爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“爱尔眼科”或“公司”)为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等有关法律、法规和规范性文件的，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 175，908.92 万元，用于“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目” 、“信息化基础设施与 IT云化建设项目”。一、本次发行证券及其品种选择的必要性
推进健康中国建设，是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。根据《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》， 2015年全国卫生总费用预计达 40，587.7 亿元，卫生总费用占 P 总额的 6.0%。国家卫生计生委在《“健康中国 2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到 2020年卫生总费用将占 P总额的 6.50%-7.00%。2016年 10月，中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，指出未来 15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期，2020 年主要健康指标居于中高收入国家前列，人均预期寿命达
到 79 岁，健康服务业总规模要在 2020 年大于 8 万亿的基础上达到 16 万亿元，实现更高水平的全民健康；推动健康服务供给侧结构性，优化要素配置和服务供给，补齐发展短板，推动健康产业转型升级，满足人民群众不断增长的健康需求。
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。为了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，进一步提高人民群众眼健康水平，2016 年 10 月国家卫生计生委发布了《“十三五”全国眼健康
视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；
我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发化、低龄化。同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病持续增长，对医疗供给提出了更大、更高的要求。以导致失明的最主要原因——白内障为例，该眼病多见于 50 岁以上人群，且随年龄增长而发病率增多。
根据民政部统计数据，截至 2015 年末，全国 60 岁及以上老年人口 2.22 亿人，占比 16.1%。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计 2050年我国 60岁以上人口将达 4亿以上。由此可以预见，白内障患者数量将呈现长期增长趋势。
随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量将不断扩大。
2013年 9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件提出要广泛动员社会力量，多措并展健康服务业。
2014 年 1 月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。
2015 年国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)》、《关于城市公立医院综合试点的指导意见》、《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》，要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求，放宽服务领域要求，完善配套支持政策，鼓励购买社会办医院提供的服务等。
2016年 4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制 2016年重点工作任务》，要求抓好社会办医政策落实，稳步推进和规范医师多点执业等。2016年6 月，国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，部署通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态，鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务。
爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团，在业务、技术、服务、品牌、人才、科研、管理等方面具备较强的核心竞争力，在门诊量、手术量、营业收入等方面在行业中居于领先地位，具备良好声誉和社会影响力。2006
公司独具特色的“分级连锁”模式，既吸纳了国际先进经验，又符合中国医疗市场的特殊国情，极大满足了各层级群众就医的需求。随着公司业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。
中国地域广阔、人口众多，为了给各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服务，爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加，在当前已基本完成中心城市、省会城市布局的基础上，未来将加快覆盖地级和县级市场。为此，加快打造功能强大、职能完备、高效运转的集团总部，是公司面临的一项重要而迫切的任务：首先，公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能，持续完善职能部门设置，进一步实现集约化、精细化、平台化管理，从而为不断增加的各级眼科医院提供强有力的后台支撑；其次，着眼于建立更强的竞争优势，整合升级包括中南大学爱尔眼科学院、眼科研究所、视光研究所在内的医教研一体化平台，全面加强临床培训能力和整体科研创新能力；第三，全面升级信息系统，为服务创新、管理创新提供具备国际先进水平的 IT 技术平台，为开展眼科移动医疗和建设眼科医疗大数据中心奠定基础；第四，搭建科技创新孵化平台，发展眼科周边产业，集成医院后勤辅助服务中心，通过眼科生态圈的衍生拓展，培育出更具协同效应的新增长点，从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势。
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至 2016年 12月 31日，公司通过收购和自建的方式已经拥有了 65家医院(不包括地区)，实现了在医疗服务市场的布局框架。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，实现横向和纵向双向拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014年，公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局，巩固和提升公司的领先地位。同时，公司拟对部分接诊空间受限的医院进行迁址扩建，以提高接诊容量，升级服务体系。
公司计划建设具备国际领先水平，与快速发展相适应的信息管理系统，包括信息化基础设施、新一代云 HIS、眼科大数据中心和云协同平台及应用。通过信息管理系统支持能力的提升，为患者提供更可及的优质医疗服务和更丰富的眼健康服务内容，为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑，为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。
随着业务和网络的不断扩张，公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次募集资金将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力。
249，647.70万元，截至2017年6月30日公司经审计账面货币资金余额为66，552.00万元，且需要正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年净利润创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的资本支出的资金需求，因此公司拟考虑外部融资。
选择股权融资方式能使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
根据《暂行办法》的“上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。”截至 2017 年 6 月 30 日，公司的未经审计的资产负债率为 35.43%，低于 45%，因此公司现阶段选择非公开方式进行股权融资符合《暂行办法》的，具备合。
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象陈邦先生为公司实际控制人，截至 2017年 6月 30日，陈邦先生直接及间接控制公司 880，040，649 股股份，占公司总股本的 57.87%。除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
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